Phiên bản Ngày có hiệu lực: 25 tháng 4 năm 2024
Các lệnh mua hàng do Midjourney Inc. (“Midjourney”) phát hành cho người bán được tham chiếu trong lệnh mua hàng (“Người bán”) được thực hiện theo các Điều khoản và Điều kiện của Lệnh mua hàng (“Điều khoản”) này. Các Điều khoản này sẽ được đưa vào và trở thành một phần quan trọng của bất kỳ lệnh mua hàng nào do Midjourney phát hành. Không có điều khoản và điều kiện nào của Người bán có hiệu lực ràng buộc đối với Midjourney nếu xung đột với, không nhất quán với hoặc bổ sung cho các điều khoản và điều kiện có trong các Điều khoản này. Bất kỳ điều khoản bổ sung hoặc khác biệt nào do Người bán đề xuất đều bị phản đối và bác bỏ trừ khi được Midjourney đồng ý rõ ràng bằng văn bản. Nếu có các điều khoản và điều kiện xung đột giữa các Điều khoản này và một thỏa thuận hợp lệ bổ sung được cả hai bên thực hiện đầy đủ, thì các điều khoản trong thỏa thuận đó sẽ được ưu tiên áp dụng.
- Chấp nhận. Người bán chấp nhận các Điều khoản này và đồng ý bị ràng buộc bởi các điều khoản và điều kiện được cung cấp tại đây bằng cách phát hành biên nhận hoặc xác nhận đơn hàng, bắt đầu thực hiện hoặc vận chuyển sản phẩm theo lệnh mua hàng của Midjourney, tùy theo điều kiện nào xảy ra trước.
- Giao hàng, Quyền sở hữu và Rủi ro mất mát. Người bán thừa nhận rằng thời gian là yếu tố cốt yếu trong việc giao sản phẩm hoặc thực hiện dịch vụ trong khung thời gian mà Midjourney và Người bán đã thỏa thuận chung, và việc không hoàn thành việc giao hàng hoặc dịch vụ trong khung thời gian đó cấu thành hành vi vi phạm các Điều khoản này. Midjourney có thể chấm dứt bất kỳ đơn hàng nào khi việc giao hàng hoặc thực hiện bị chậm trễ hoặc không đầy đủ. Người bán sẽ cung cấp tất cả các sản phẩm được bán cho Midjourney theo phương thức FOB Destination. Theo cách sử dụng ở đây, FOB Destination có nghĩa là quyền sở hữu và rủi ro mất mát đối với bất kỳ sản phẩm nào được bán cho Midjourney sẽ chỉ chuyển cho Midjourney sau khi dỡ sản phẩm tại địa điểm giao hàng do Midjourney lựa chọn.
- Thay đổi. Midjourney có quyền sửa đổi đơn đặt hàng bất kỳ lúc nào trước khi giao hàng liên quan đến số lượng, phương thức giao hàng, lịch trình giao hàng, địa điểm giao hàng và thông số kỹ thuật bằng cách phát hành một hoặc nhiều lệnh thay đổi cho Người bán (“Lệnh thay đổi”). Người bán không được thực hiện bất kỳ thay đổi nào đối với các lệnh mua ảnh hưởng đến sản phẩm hoặc dịch vụ mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Midjourney. Nếu Lệnh thay đổi gây ra sự tăng hoặc giảm giá hoặc thời gian cần thiết để thực hiện, một điều chỉnh công bằng sẽ được thực hiện và lệnh mua sẽ được sửa đổi bằng văn bản cho phù hợp.
- Hủy bỏ. Midjourney có quyền hủy đơn đặt hàng hoặc bất kỳ phần nào của đơn đặt hàng mà không phải chịu trách nhiệm với Người bán nếu: (a) Người bán không giao sản phẩm hoặc thực hiện dịch vụ theo quy định của Midjourney, bao gồm cả việc không đáp ứng các cam kết về thời gian, giá cả, chất lượng hoặc số lượng; (b) Người bán vi phạm bất kỳ điều khoản nào của đơn đặt hàng hoặc các Điều khoản này; (c) Người bán ngừng tiến hành hoạt động kinh doanh bình thường; (d) các thủ tục được tiến hành chống lại Người bán theo luật phá sản hoặc bất kỳ luật nào khác liên quan đến việc cứu trợ cho các chủ nợ; (e) Người bán chỉ định người tiếp quản; hoặc (f) Người bán thực hiện bất kỳ chuyển nhượng nào vì lợi ích của các chủ nợ. Midjourney cũng có thể chấm dứt toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của đơn đặt hàng bất kỳ lúc nào trước ngày giao hàng theo lịch trình, trong trường hợp đó, Người bán sẽ có quyền được hoàn trả các chi phí trực tiếp, có thể xác minh và không thể thu hồi mà Người bán phải chịu do việc hủy bỏ đó. Khoản thanh toán theo yêu cầu của câu trên sẽ cấu thành trách nhiệm và nghĩa vụ duy nhất và độc quyền của Midjourney liên quan đến việc hủy bỏ bất kỳ đơn đặt hàng nào.
- Kiểm tra & Từ chối. Tất cả các sản phẩm và dịch vụ đều phải được Midjourney kiểm tra và chấp nhận cuối cùng tại địa điểm giao hàng bất kể đã thanh toán hay chuyển giao quyền sở hữu. Việc kiểm tra như vậy sẽ được thực hiện trong thời gian hợp lý sau khi nhận được các sản phẩm hoặc dịch vụ và Midjourney sẽ được coi là chấp nhận các sản phẩm hoặc dịch vụ đó trừ khi Midjourney thông báo bằng văn bản cho Người bán về bất kỳ khiếm khuyết hoặc không phù hợp nào trong thời gian hợp lý sau khi kiểm tra. Việc không thông báo về bất kỳ khiếm khuyết hoặc không phù hợp nào sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ bảo hành nào hoặc hoạt động như sự chấp nhận bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào có khiếm khuyết tiềm ẩn. Midjourney sẽ thông báo cho Người bán nếu bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào bị từ chối và theo sự lựa chọn của Midjourney và rủi ro và chi phí của Người bán, các sản phẩm sẽ được Midjourney giữ lại hoặc trả lại cho Người bán. Người bán sẽ không thực hiện bất kỳ sửa chữa hoặc thay thế hàng hóa không phù hợp nào trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản của Midjourney.
- Hóa đơn, Tranh chấp và Thanh toán. Giá cho các sản phẩm và/hoặc dịch vụ sẽ được nêu trong lệnh mua hàng áp dụng. Việc tăng giá hoặc phí không được nêu rõ trong lệnh mua hàng sẽ không có hiệu lực trừ khi được Midjourney đồng ý bằng văn bản. Người bán sẽ phát hành tất cả các hóa đơn đúng hạn. Trừ khi có quy định khác trong lệnh mua hàng hoặc được đồng ý bằng văn bản, các điều khoản thanh toán là ròng trong ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hóa đơn chính xác và đầy đủ. Trong trường hợp Midjourney tranh chấp bất kỳ phần nào của hóa đơn, Midjourney sẽ thông báo cho Người bán về tranh chấp của mình bằng văn bản trong vòng mười bốn (14) ngày kể từ ngày nhận được hóa đơn và thông báo đó sẽ chứa các chi tiết về tranh chấp theo mức độ cụ thể hợp lý. Midjourney có quyền giữ lại thanh toán bất kỳ số tiền nào đã xuất hóa đơn đang tranh chấp một cách thiện chí cho đến khi các bên đạt được thỏa thuận liên quan đến các số tiền tranh chấp đó và việc giữ lại đó sẽ không được coi là vi phạm các Điều khoản này hoặc phải chịu phí thanh toán trễ hoặc lãi suất cho đến khi tranh chấp được giải quyết. Bất chấp những điều nêu trên, Midjourney đồng ý thanh toán bất kỳ số tiền nào không tranh chấp khi đến hạn.
- Thuế. Trừ khi có quy định khác trong đơn đặt hàng, tất cả giá cả hoặc các khoản thanh toán khác nêu trong đơn đặt hàng đều không bao gồm bất kỳ loại thuế nào được áp dụng. Người bán sẽ liệt kê riêng tất cả các loại thuế được áp dụng trên mỗi hóa đơn.
- Tuyên bố và bảo đảm của người bán. Người bán tuyên bố và bảo đảm rằng: (a) Người bán sở hữu mọi quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với các sản phẩm và dịch vụ và có thẩm quyền hợp pháp để bán, cấp phép hoặc chuyển nhượng quyền sử dụng hoặc bán các mặt hàng đó cho Midjourney; (b) các sản phẩm và dịch vụ có chất lượng tốt và có thể bán được và không có khuyết tật về thiết kế, vật liệu và tay nghề, an toàn và tuân thủ các thông số kỹ thuật, bản vẽ, mẫu, mô tả và tài liệu liên quan được cung cấp cho Midjourney; (c) các sản phẩm và dịch vụ tuân thủ mọi luật, quy tắc và quy định quốc tế, liên bang, tiểu bang, địa phương hiện hành; (d) hàng hóa phù hợp với mục đích sử dụng dự kiến; (e) các sản phẩm và dịch vụ hoặc việc bán hoặc sử dụng chúng sẽ không vi phạm bất kỳ bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền, bí mật thương mại hoặc quyền sở hữu trí tuệ tương tự nào của bên thứ ba; (f) Người bán sẽ tuân thủ mọi luật, sắc lệnh, quy tắc và quy định của liên bang, tiểu bang và địa phương áp dụng cho việc thực hiện theo lệnh mua, bao gồm trong quá trình sản xuất, mua sắm, vận chuyển hoặc bán bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào được cung cấp.
- Biện pháp khắc phục bảo hành. Nếu Người bán vi phạm bất kỳ bảo hành nào trong Mục 8, Midjourney có thể, theo lựa chọn của mình và ngoài bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào mà mình có thể có, yêu cầu hoàn lại giá mua và trả lại sản phẩm cho Người bán hoặc yêu cầu Người bán nhanh chóng thay thế hoặc sửa chữa sản phẩm hoặc thực hiện lại các dịch vụ bị ảnh hưởng trong vòng mười bốn (14) ngày sau khi Midjourney thông báo cho Người bán về vi phạm bảo hành. Tất cả các chi phí liên quan, bao gồm chi phí trả lại và thay thế sản phẩm và thực hiện lại các dịch vụ, sẽ do Người bán chịu. Nếu sản phẩm được sửa chữa hoặc thay thế hoặc dịch vụ được thực hiện lại, các bảo hành trong Mục 8 sẽ tiếp tục đối với các sản phẩm và dịch vụ đã sửa chữa hoặc thay thế.
- Bảo mật. Người bán đồng ý bảo vệ mọi thông tin bí mật thuộc về Midjourney và sẽ không tiết lộ bất kỳ thông tin nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Midjourney.
- Giới hạn trách nhiệm. NGOẠI TRỪ NGHĨA VỤ CỦA BÊN BÁN THEO MỤC 12, VÀ NGOẠI TRỪ THIỆT HẠI LÀ KẾT QUẢ CỦA SỰ CẨU THẢ HOẶC HÀNH VI CỐ Ý CỦA MỘT TRONG HAI BÊN, TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, MỖI BÊN SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI BÊN KIA HOẶC BẤT KỲ NGƯỜI NÀO KHÁC VỀ BẤT KỲ THIỆT HẠI GIÁN TIẾP, NGẪU NHIÊN, HẬU QUẢ HOẶC TRỪNG PHẠT NÀO, BAO GỒM BẤT KỲ LỢI NHUẬN, DỮ LIỆU, THIỆN CHÍ HOẶC CƠ HỘI KINH DOANH NÀO ĐỐI VỚI BẤT KỲ VẤN ĐỀ NÀO LIÊN QUAN ĐẾN CÁC ĐIỀU KHOẢN NÀY.
- Bồi thường. Người bán sẽ giải phóng, bảo vệ, bồi thường và giữ cho Midjourney, các giám đốc, cán bộ, nhân viên và đại lý của Midjourney không phải chịu bất kỳ tổn thất, nghĩa vụ, khiếu nại, thiệt hại, phí luật sư, chi phí và chi phí phát sinh từ: (a) tử vong, thương tích cơ thể hoặc mất mát hoặc thiệt hại đối với tài sản cá nhân thực hoặc hữu hình do sử dụng hoặc bất kỳ khiếm khuyết thực tế hoặc bị cáo buộc nào trong các sản phẩm hoặc dịch vụ, hoặc do các sản phẩm hoặc dịch vụ không tuân thủ các tuyên bố và bảo đảm của Người bán trong Mục 8; (b) bất kỳ khiếu nại nào cho rằng các sản phẩm hoặc dịch vụ vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ người nào; (c) bất kỳ hành vi hoặc thiếu sót cố ý, sai trái hoặc vô ý nào của Người bán hoặc bất kỳ nhà thầu phụ hoặc chi nhánh nào của Người bán; hoặc (d) Người bán vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo các Điều khoản này; tuy nhiên, nghĩa vụ bồi thường của Người bán cho Midjourney sẽ không áp dụng cho các nghĩa vụ chỉ phát sinh từ sự bất cẩn của Midjourney.
- Mối quan hệ giữa các bên. Mối quan hệ giữa Midjourney và Người bán chỉ là mối quan hệ giữa các bên ký kết hợp đồng độc lập và không có điều khoản nào trong các Điều khoản này hoặc bất kỳ lệnh mua nào được hiểu là tạo ra mối quan hệ lao động, liên doanh, quan hệ đối tác hoặc đại lý giữa Midjourney và Người bán.
- Bất khả kháng. Midjourney sẽ không chịu trách nhiệm hoặc chịu trách nhiệm cho bất kỳ sự chậm trễ hoặc mất mát nào liên quan đến việc Midjourney không chấp nhận các sản phẩm hoặc dịch vụ phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ các hành động của Chúa, điều kiện thời tiết khắc nghiệt, tranh chấp lao động, hành động của chính phủ, chiến tranh, bạo loạn hoặc các nguyên nhân khác nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của Midjourney. Nếu Người bán phải chịu sự chậm trễ do sự kiện bất khả kháng, Midjourney có thể chấm dứt bất kỳ đơn đặt hàng mua nào khi sự chậm trễ đó vượt quá hoặc có khả năng vượt quá ba mươi (30) ngày.
- Không từ bỏ. Việc một bên không thực hiện hoặc chậm trễ thực hiện bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục và thẩm quyền nào theo các Điều khoản này sẽ không cấu thành sự từ bỏ quyền đó. Bất kỳ sự từ bỏ nào cũng phải được lập thành văn bản và có chữ ký của mỗi bên.
- Chuyển nhượng. Người bán sẽ không chuyển nhượng, ủy quyền hoặc ký hợp đồng phụ việc thực hiện của mình theo bất kỳ lệnh mua hàng hoặc các Điều khoản này mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Midjourney, mà Midjourney có thể từ chối theo quyết định riêng của mình.
- Tính có thể tách rời. Nếu bất kỳ điều khoản nào trong các Điều khoản này được xác định là không thể thực thi hoặc không hợp lệ vì bất kỳ lý do nào, toàn bộ hoặc một phần, thì tính không hợp lệ hoặc không thể thực thi đó sẽ chỉ áp dụng cho điều khoản đó hoặc một phần của điều khoản đó và phần còn lại của điều khoản đó và tất cả các điều khoản khác sẽ tiếp tục có hiệu lực đầy đủ.
- Hiệu lực. Bất kỳ điều khoản nào của các Điều khoản này được ngụ ý hoặc rõ ràng theo bản chất của nó nhằm mục đích tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt hoặc hoàn thành các Điều khoản này sẽ tiếp tục có hiệu lực đầy đủ sau khi chấm dứt hoặc hết hạn các Điều khoản này.
- Luật điều chỉnh. Luật của Tiểu bang California sẽ điều chỉnh các Điều khoản này mà không áp dụng cho các điều khoản lựa chọn luật của chúng. Bất kỳ hành động nào dựa trên hoặc phát sinh từ các Điều khoản này sẽ được đưa ra và duy trì độc quyền tại bất kỳ tòa án tiểu bang hoặc liên bang nào có trụ sở tại Tiểu bang California. Các điều khoản của Công ước Liên hợp quốc về Bán hàng hóa quốc tế sẽ không áp dụng cho các Điều khoản này.